Zawarcie umowy kredytu przez jednostkę zależną od Emitenta

Raport bieżący 58/2020

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne

Zarząd Develia S.A. („Emitent” lub „Spółka”), niniejszym informuje, że w dniu 28.10.2020 r. jednostka zależna od Emitenta tj. spółka LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. Projekt 22 Sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako „Kredytobiorca”) której Emitent jest bezpośrednio i pośrednio (poprzez zależną od niego spółkę: LC Corp Invest XVII Sp. z o.o. jedynym wspólnikiem), zawarła z podmiotem niepowiązanym z Emitentem – mBank SA z siedzibą w Warszawie („Kredytodawca”), umowę kredytową („Umowa”) do kwoty stanowiącej równowartość kwoty 34.187.000,00 EUR („Kredyt”), przeznaczonej m.in. na spłatę istniejącego zadłużenia w mBank S.A. i mBank Hipoteczny S.A. wynikającego z umowy kredytowej z dnia 20.12.2017 r. (z późniejszymi zmianami, o której Emitent informował raportem bieżącym nr 128/2017 z dnia 20.12.2017 r.) oraz na sfinansowanie lub zrefinansowanie kosztów związanych z budową budynku biurowego pod nazwą „Wola Retro” zrealizowanego przez Kredytobiorcę na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej 16-20 i ul. Siedmiogrodzkiej 11/13 („Inwestycja”). Powyższa Umowa została zawarta w związku z konwersją kredytu budowlanego na inwestycyjny oraz zmianą po stronie dotychczasowych kredytodawców (w miejsce mBank Hipoteczny SA i mBank SA kredytodawcą został mBank SA). Najważniejsze warunki umowy kredytowej w szczególności kwota udzielonego kredytu nie uległy zmianie.

Umowa została zawarta na warunkach rynkowych. Od udzielonego kredytu będą pobierane odsetki według zmiennych stóp procentowych w stosunku rocznym, ustalanych jako suma stawki referencyjnej EURIBOR 3M oraz marż ustalonych na warunkach rynkowych. Prowizje od udzielonego Kredytobiorcy kredytu ustalono w oparciu o warunki rynkowe.

​Zgodnie z zawartą Umową spłata zadłużenia z tytułu Kredytu nastąpi nie później niż 7 lat od dnia pierwszego wykorzystania Kredytu, które planowane jest do 28.11.2020 r.

Podstawowe zabezpieczenia Umowy stanowią:

  1. hipoteka o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa hipotek ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem) ustanowiona przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawcy do kwoty 51.280.500,00 EUR na nieruchomości gruntowej, w stosunku do której Kredytobiorca posiada prawo użytkowania wieczystego, położonej w Warszawie przy ul. Skierniewickiej i Siedmiogrodzkiej, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer WA4M/00142636/9 oraz na własności posadowionych na tej nieruchomości budynków („Nieruchomość”);
  2. umowa podporządkowania zawarta przez Kredytobiorcę, Emitenta oraz inne spółki zależne od Emitenta (LC Corp Invest I Sp. z o.o. oraz LC Corp Invest XVII Sp. z o.o.) jako podporządkowanych wierzycieli z Kredytodawcą jako wierzycielem nadrzędnym, obejmująca przelew na zabezpieczenie wszystkich wierzytelności podporządkowanych;
  3. umowy przelewu praw i wierzytelności z tytułu umów najmu oraz innych umów związanych z Inwestycją;
  4. zastawy rejestrowe na prawach i wierzytelnościach komplementariusza i komandytariusza w spółce Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z poddaniem się egzekucji w trybie art. 777 § 1  pkt 6 Kodeksu Postępowania Cywilnego;
  5. zastawy rejestrowy i finansowy na wszystkich rachunkach bankowych Kredytobiorcy z pierwszeństwem zaspokojenia (z zastrzeżeniem wyższego pierwszeństwa zastawów ustanowionych w związku z refinansowanym zadłużeniem), każdy do kwoty 51.280.500 EUR wraz z pełnomocnictwami na rzecz Kredytodawcy;
  6. złożenie oświadczeń o poddaniu się egzekucji przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawcy w trybie art. 777 § 1 Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 51.280.500,00 EUR;
  7. ustanowienie rezerwy obsługi długu w wysokości trzech rat spłaty kapitałowo – odsetkowych;
  8. umowa wsparcia z Emitentem zawierająca między innymi, zobowiązanie Emitenta do udzielenia wsparcia finansowego na rzecz Kredytobiorcy, w tym do utworzenia oraz odbudowy Rezerwy Obsługi Długu w przypadku jej naruszenia wraz ze złożeniem przez Emitenta oświadczenia o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawcy w odniesieniu do umowy wsparcia do kwoty 560.000,00 EUR, na podstawie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu Postępowania Cywilnego.
  9. umowa zabezpieczająca przed ryzykiem kursowym i ryzykiem stopy procentowej, którą zabezpiecza hipoteka do kwoty 32.235.000 zł (o pierwszeństwie zaspokojenia bezpośrednio niższej po hipotece ustanowionej jako zabezpieczenie Umowy) na Nieruchomości oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 Kodeksu Postępowania Cywilnego.

 

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

 

Informacja o zawarciu powyższej umowy, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR.

Załączniki:

rb_58_2020_28_10