Podpisanie listu intencyjnego przez Emitenta
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie – informacje poufne
Zarząd LC Corp S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu dzisiejszym (tj. 12 sierpnia 2013 r.) Emitent, LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie („LC Corp B.V.”) oraz RB Finance Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu („RB Finance Expert”) razem zwane dalej „Stronami” zawarły list intencyjny, w którym zobowiązały się do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do sprzedaży przez LC Corp B.V. na rzecz Emitenta 100% akcji RB Finance Expert, dających prawo do wykonywania 100% głosów na walnym zgromadzeniu RB Finance Expert („Transakcja”).
RB Finance Expert jest spółką w pełni kontrolowaną przez LC Corp B.V., która obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej, nie posiada istotnych zobowiązań ani żadnych istotnych składników majątku.
Intencją Stron jest doprowadzenie do nabycia przez RB Finance Expert przed zawarciem Transakcji przedsiębiorstwa LC Corp Sky Tower sp. z o.o. („LC Corp Sky Tower”), którego głównym składnikiem jest nieruchomość gruntowa wraz z częścią posadowionego na tej nieruchomości kompleksu Sky Tower obejmującego powierzchnię biurową (ok. 18,6 tys.m²) i powierzchnię handlowo-usługową (ok. 29,8 tys.m²) oraz doprowadzenie do przejęcia przez RB Finance Expert długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego LC Corp Sky Tower.
Kluczowymi warunkami zawarcia Transakcji są:
1. nabycie przez RB Finance Expert przedsiębiorstwa LC Corp Sky Tower, ograniczonego w szczególności do nieruchomości inwestycyjnej wchodzącej w skład kompleksu Sky Tower (z wyłączeniem lokali mieszkalnych),
2. nabycie nieruchomości gruntowej LC Corp Sky Tower przez RB Finance Expert, pod warunkiem nie wykonania prawa pierwokupu przez Gminę Wrocław,
3. uzyskanie odpowiednich zgód konsorcjum banków Getin Noble Bank SA oraz Alior Bank SA będących kredytodawcami LC Corp Sky Tower i przejęcia przez RB Finance Expert długoterminowego kredytu inwestycyjnego udzielonego LC Corp Sky Tower przez to konsorcjum,
4. pozyskanie przez LC Corp S.A. w drodze oferty publicznej środków niezbędnych do zakupu 100% akcji RB Finance Expert oraz do spłaty pożyczki podporządkowanej zaciągniętej przez RB Finance Expert.
Strony podejmą negocjacje w dobrej wierze mające na celu zawarcie umowy ostatecznej dotyczącej nabycia przez Emitenta 100% akcji spółki RB Finance Expert („Umowa Ostateczna”). Umowa Ostateczna będzie określała, między innymi, cenę oraz pozostałe warunki Transakcji, zwyczajowe prawa i obowiązki Stron w tym zakresie, a także zwyczajowe oświadczenia i zapewnienia każdej ze Stron. Cena nabycia przez Emitenta 100% akcji RB Finance Expert zostanie uzgodniona w oparciu o badanie due dilligence i wycenę przeprowadzoną przez niezależnego biegłego.
Strony ustaliły, iż nazwa spółki RB Finance Expert zostanie zmieniona zgodnie z nomenklaturą obowiązującą w grupie LC Corp S.A. oraz zawierać będzie w sobie oznaczenie „Sky Tower”.
Nabycie przez Emitenta RB Finance Expert będzie stanowiło kolejny etap realizacji strategii rozwoju działalności Emitenta związanej z umacnianiem pozycji na rynku inwestycji komercyjnych, dywersyfikacji przychodów oraz optymalizacji kosztów.
W ocenie Zarządu Emitenta realizacja Transakcji wpłynie na zwiększenie wartości Grupy LC Corp.
Informacja o zawarciu listu intencyjnego, w ocenie Emitenta, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
