ClickCease
Znajdź mieszkanie

Raport EBI nr 1/2019

26.07.2019

Zawiadomienie Obligatariuszy o zbyciu składników majątkowych spółek zależnych Emitenta

Podstawa prawna: § 6 pkt 2 Załącznika nr 4 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane przez emitentów dłużnych instrumentów finansowych w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst"

Zarząd LC Corp S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do zapisów pkt 6.2.3 Warunków Emisji Obligacji serii LCC1910220Z2 wyemitowanych w dniu 19.10.2018 r. informuje, że w dniu 19.07.2019 r. podmioty kontrolowane przez Spółkę tj.: LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 20 Sp. k. („P20”) oraz LC Corp Invest XVII spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt 21 Sp. k. („P21”), działające jako sprzedający (łącznie „Sprzedający”), oraz podmioty kontrolowane przez spółkę Globalworth Poland Real Estate N.V. tj. odpowiednio: Ingadi spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Ingadi”) oraz Artigo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Artigo”), działające jako kupujący (łącznie jako „Kupujący”, przy czym Sprzedający oraz Kupujący będą dalej zwane łącznie „Stronami”), zawarły przyrzeczone umowy sprzedaży („Umowy Przyrzeczone”) w ramach jednej transakcji portfelowej zawieranej pomiędzy grupami spółek („Transakcja”), dotyczące sprzedaży:

  1. prawa użytkowania wieczystego działek gruntu położonych w Katowicach przy Al. Roździeńskiego i ul. Uniwersyteckiej wraz z prawem własności dwóch budynków biurowych posadowionych na tym gruncie oraz budowli znanych jako budynki „Silesia Star”, oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P20 na rzecz Artigo („Transakcja 1”), oraz
  2. prawa własności działek gruntu położonych we Wrocławiu przy ul. Piłsudskiego i Komandorskiej, wraz z budynkiem biurowym zlokalizowanym na tym gruncie oraz budowlami znanych jako budynek „Retro Office House”, oraz materialnych i niematerialnych składników związanych z tą nieruchomością, przez P21 na rzecz Ingadi („Transakcja 2”).

Łączna cena Transakcji wyniosła 113.175.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), przy czym cena Transakcji 1 została ustalona na 54.375.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji), a cena Transakcji 2 została ustalona na 58.800.000 EUR (powiększona o odpowiedni podatek VAT oraz koszty transakcji). Powyższa cena sprzedaży przekracza więc próg wskazany w pkt 6.2.1 Warunków Emisji Obligacji.

O powyższej transakcji Emitent poinformował raportem bieżącym nr 29/2019 z dnia 19.07.2019 r., w którym też zawarte zostały pozostałe warunki transakcji.

W Umowach Przyrzeczonych strony złożyły sobie wzajemnie standardowe oświadczenia i zapewnienia na zasadach zwyczajowo przyjętych przy tego rodzaju transakcjach.

Zarząd Spółki dodatkowo informuje, że z łącznej ceny Transakcji zostały spłacone dwa kredyty wynikające z umów zawartych przez P20 z bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A. z siedziba w Warszawie, na potrzeby realizacji budynków „Silesia Star” oraz kredyt wynikający z umowy zawartej przez P21 z bankiem mBank Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, na potrzeby realizacji budynku „Retro Office House”.

Zarząd Spółki potwierdza poprawność zawartych w niniejszym raporcie danych i wyliczeń.