ClickCease
Znajdź mieszkanie

Uzgodnienie planu połączenia LC Corp S.A. i spółki zależnej – LC Corp Invest XX Sp. z o.o.


Zarząd LC Corp S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 10 maja 2019 r., zarządy LC Corp S.A. oraz spółki zależnej od Emitenta: LC Corp Invest XX Sp. z o. o. z siedzibą we Wrocławiu podjęły uchwały w sprawie uzgodnienia planu połączenia Emitenta („Spółka Przejmująca”) ze spółką zależną od Emitenta - LC Corp Invest XX Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Spółka Przejmowana”).

Planowane połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492§1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej, całego majątku Spółki Przejmowanej.

Połączenie realizowane jest jako element procesu upraszczania struktury organizacyjnej w ramach całej grupy LC Corp oraz wdrażania strategii realizowania wszystkich inwestycji deweloperskich przez Spółkę Przejmującą. Połączenie pozwoli ponadto skoncentrować majątek posiadany przez Spółkę Przejmowaną w Spółce Przejmującej, spowoduje uproszczenie i przyspieszenie przepływów pieniężnych oraz realizację wyniku w Spółce Przejmującej również dla celów dywidendowych.

Ponieważ wszystkie udziały Spółki Przejmowanej posiada jedyny wspólnik, którym jest Emitent, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516§6 w zw. z §1 oraz §5 k.s.h., tj.:
a) bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej,
b) bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej,
c) bez określenia w planie połączenia zasad dotyczących akcji w Spółce Przejmującej,
d) bez określenia w planie połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Zważywszy, że wszystkie akcje w kapitale zakładowych Spółki Przejmowanej posiada Emitent, przez co połączenie realizowane jest w ramach trybu uproszczonego, na podstawie art. 515§1 k.s.h. połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta, a na podstawie art. 516§6 k.s.h. plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia oraz nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w połączeniu.

Ponadto na podstawie art. 499 k.s.h., w związku z tym, że Emitent, jako spółka publiczna, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Emitenta jako Spółkę Przejmującą informacji o jej stanie księgowym sporządzonej dla celów połączenia, o której mowa w art.499§2 pkt 4 k.s.h., a tym samym nie została ona sporządzona i dołączona do planu połączenia.

Stosownie do postanowień art. 500§2(1) k.s.h. ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500§2 k.s.h. nie jest konieczne, gdyż począwszy od dnia 10 maja 2019 r. plan połączenia został ogłoszony poprzez jego bezpłatne udostępnienie do publicznej wiadomości na stronie internetowej łączących się spółek pod adresem http://www.develia.pl/ w zakładce "Relacje inwestorskie" – „Pozostałe”. Jednocześnie Spółka przekazuje do publicznej wiadomości treść planu połączenia w drodze załącznika do niniejszego raportu bieżącego.